2010年9月5日，中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）发布《保险资金投资股权暂行办法》（保监发[2010]79号，简称“《股权投资办法》”），允许保险资金投资私募股权投资基金（“保险资金投资私募股权投资基金”简称“险资投私募基金”）。在此之后，保监会陆续发布、修订《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发[2012]59号，简称“《股权和不动产问题的通知》”）、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发[2014]13号，简称“《资金运用比例的通知》”）和《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令2014年第3号修改，简称“《资金运用办法》”）等一批有关险资投私募基金的规范性文件。

险资投私募基金，业已成为保险资金运用的重要方式之一，而保险资金本身也成为私募股权投资基金的重要“金主”之一。研究这一问题的实务意义越来越大。所以，本文在系统性梳理险资投私募基金相关规则的基础上，结合我们代表保险公司或私募基金管理人操作相关投资业务的实务经验，探讨险资投私募基金的实务要点，以供参考。

保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金（《资金运用办法》第3条）。保险公司运用保险资金进行股权投资又可以分为直接股权投资和间接股权投资两类，险资投私募基金则属于“间接投资股权”（《资金运用办法》第12条；《股权投资办法》第3条）。

本文所探讨的“险资投私募基金”，仅限于保险资金投资于其他私募基金管理人发起设立的私募股权投资基金这一情形。有关依照《关于设立保险私募基金有关事项的通知》（保监发[2015]89号）由保险资金自行发起设立私募基金并进行投资的情形，不属于本文的探讨范围。

（一）可投资的私募基金范围

保险资金可投资的私募股权投资基金包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金以及前述三个基金的母基金（FOF），但不得投资风险投资基金（《股权投资办法》第3条、第12条；《股权和不动产问题的通知》第1条）。除此之外，保险资金还可投资创业投资基金及其母基金，但应当遵守《关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发[2014]101号）的规定。但是，鉴于保监会目前出台的规范性文件并未针对各类私募股权投资基金的内涵和外延作出统一的界定，并且实务中保监会与中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）对于同一私募基金类型界定的认识也并非完全一致，因此我们建议在实务中务必注意两者之间的协调处理。

此外，需要注意的是，保险资金投资母基金的，该母基金的交易结构不应包括其他母基金，即该母基金不能再投向另外一个母基金进行多层的结构嵌套。

（二）保险公司资质条件

险资投私募基金的，保险公司应当满足下列全部条件：1.具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；2.建立资产托管机制，资产运作规范透明；3.上季度末偿付能力充足率不低于120%；4.最近三年未发现重大违法违规行为；5.资产管理部门应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员；6.保监会规定的其他审慎性条件（《股权投资办法》第9条；《股权和不动产问题的通知》第1条）。

（三）私募基金管理人的资质条件

险资投私募基金，私募基金管理人应当符合下述全部条件：1.具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；2.注册资本或认缴资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；3.投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；4.具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；5.具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；6.具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；7.建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；8.接受保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；9.最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；10.保监会规定的其他审慎性条件（《股权投资办法》第10条；《股权和不动产问题的通知》第1条）。

需要说明的是，上述“2”中关于“注册资本1亿元”的下限要求，虽然目前相关法规并未明确要求实缴到位，但实务中，多数保险资金仍要求私募基金管理人的实缴注册资本不少于1亿元；上述“4”中关于“已完成退出项目不少于3个”的下限要求，是指私募基金管理人针对该私募基金产品配置的管理团队中主导投资的专业人员所合计退出的投资项目数量；上述“5”中关于“管理资产余额”的要求，是指管理人所管理的全部私募基金中已实际到账的全部资本总额，而非指认缴出资总额；除上述规定列示的要求外，按照私募基金管理人的监管要求和相关法律法规的规定，私募基金管理人还应当完成中基协的管理人登记手续，并且登记的管理类型中应当包含股权类。

此外，对于由非保险类金融机构或者其子公司实际控制（包括直接控制和间接控制）的私募基金管理人所发起设立的私募股权投资基金，保险资金不得投资（《股权和不动产问题的通知》第1条）。

（四）私募基金的资质条件

保险资金投资的私募股权投资基金，应当符合下述全部条件：1.管理人符合资质条件；2.投资方向或者投资标的符合规定的范围；3.具有确定的投资目标、投资方案、投资策略、投资标准、投资流程、后续管理、收益分配和基金清算安排；4.交易结构清晰，风险提示充分，信息披露真实完整；5.已经实行投资基金托管机制，募集或者认缴资金规模不低于5亿元，具有预期可行的退出安排和健全有效的风控措施，且在监管机构规定的市场交易；6.保监会规定的其他审慎性条件（《股权投资办法》第13条）。

根据上述“5”的要求，保险资金投资的私募股权投资基金必须对基金财产委托托管人进行托管。无托管的私募基金，保险资金不得投资（托管合同需上报保监会）；并且，关于私募基金募集规模5亿元的下限规定，应理解为属于仅针对认缴规模而非实缴规模的要求（包括认缴规模在内的私募基金具体的成立条件，通常是根据基金合同的约定进行确定）。

另外，若保险资金投资的私募股权投资基金属于公司型的，该私募股权投资基金应当建立独立董事制度；若为合伙型的，应当建立投资顾问委员会；若为契约型的，应当建立受益人大会（《股权投资办法》第19条）。

（五）目标企业的资质条件

保险资金投资的私募基金所指向的目标企业，不得属于不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。私募基金所指向的目标企业，应当满足下列全部条件：1.依法登记设立，具有法人资格；2.符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；3.股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；4.产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；5.具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；6.管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；7.未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；8.与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；9.保监会规定的其他审慎性条件（《股权投资办法》第12条）。

需要注意的是，根据上述“1”的要求，保险资金所投资的私募基金，该私募基金对外投资所指向的目标企业仅能是具备法人资格的企业。由此，鉴于目前实务中合伙企业的法人资格尚未得到实务界的统一认可，因此谨慎起见，保险资金投资的私募基金对外投资所指向的目标企业，应当尽量避免属于合伙企业或其他非法人组织。实务中，如果私募基金通过向投资持有实体（如合伙企业）进行投资，再由投资持有实体最终投向目标企业的，则应当穿透审查和披露目标企业的资质条件；根据上述“8”的要求，除非监管规定特别允许且经事先报告和披露外，保险资金投资的私募基金所指向的目标企业，原则上不得与保险公司、私募基金管理人以及专业的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估公司）存在关联关系。如果保险资金投资的私募基金所投向的目标企业与保险公司有关联关系的，该等投资还应当符合《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发[2007]24号）、《关于执行<保险公司关联交易管理暂行办法>有关问题的通知》（保监发[2008]88号）、《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发[2015]36号）等规范性文件的相关规定。

（六）投资可运用资金类型的范围

保险资金的类型包括以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。其中，资本金和保险产品的责任准备金可以用于投资私募基金。保险公司不得通过借贷、发债、回购、拆借等方式筹集资金进行投资（《资金运用办法》第3条；《股权投资办法》第14条）。

需要注意的是，“保险公司非重大股权投资和非自用性不动产投资，可以运用自有资金、责任准备金及其他资金”（《股权和不动产问题的通知》第1条）的规定，并不适用于险资投私募基金。

（七）资金运用比例的合规性要求

保险资金所投资的目标资产之类型，包括“流动性资产”、“固定收益类资产”、“权益类资产”、“不动产类资产”、“其他金融资产”五大类资产。保险资金所投资的股权投资基金，属于权益类资产（《资金运用比例的通知》第1条；《大类资产可投资品种》）；并且，保险资金投资私募股权投资基金，应当符合保监会制定的下述关于大类资产监管比例以及集中度风险监管比例的两个限制性要求：1.大类资产监管比例：所投资的权益类资产的账面余额（账面余额不包括保险公司以自有资金投资的保险类企业股权，下同），合计不高于保险公司上季末总资产的30%；2.集中度风险监管比例：（1）针对单一资产：投资大类资产中的单一具体投资品种（如股权投资基金）的账面余额，不高于保险公司上季末总资产的5%；（2）针对单一法人主体：投资单一法人主体的余额，合计不高于本公司上季末总资产的20%（《资金运用比例的通知》第2条、第3条）。

其中需要注意的是，前述集中度风险监管比例所规范的“单一法人主体”，是指保险公司进行投资而与其形成直接债权或直接股权关系的主体。因此，若私募股权投资基金属于公司型的，则应适用前述第“2-（1）”项的限制性规定；若私募股权投资基金属于合伙型、契约型的，虽然严格按照对规范意旨的理解，此情形并不适用上述第“2-（2）项”针对单一法人主体投资账面余额的限制性规定，但是在实务中，即使保险资金投资的私募基金属于合伙型或契约型的，往往也参照上述规定进行操作。

上述规定中多次提及的“账面余额”，相关规范文件中并未明确界定其具体所指，结合以往经验，“账面余额”应指某项资金使用的累计总额。但是，投资退出所获得的收益不计入“账面余额”，并且投资该目标资产时所使用的保险资金数额应从“账面余额”中相应进行扣减。

此外，《资金运用比例的通知》发布后，原有的关于保险资金运用监管比例的限制性规定（《股权投资办法》第15条；《股权和不动产问题的通知》第1条），将不再适用（《资金运用比例的通知》第7条）。

（八）投资的保监会事后备案程序

险资投私募基金应在签署投资协议后5个工作日内，向保监会报告，同时向保监会提交下述材料（若报告事项符合监管规定的，保监会将不持异议；如若报告事项不符合规定的，保监会将采取谈话或者书面方式发表监管意见，并责令保险公司予以改正）：1.专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书；2.投资团队及其管理经验说明；3.董事会或其授权机构的投资决议；4.投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书及投资协议或者认购协议；5.对投资机构及投资基金的评估报告（根据《股权投资办法》第30条、第31条）。

需要注意的是，根据前述“1”的要求，保险公司应当向保监会提交财务顾问报告、尽职调查报告以及法律意见书。此处，法律意见书应当由律师出具，而尽职调查报告则可由保险公司自行出具或委托律师出具（《关于保险公司投资股权和不动产报告（申请）事项的说明》附件2《保险公司投资股权投资基金报告要件及要点》第4条、第6条）；并且，根据前述“4”的要求，除律师应当对保险资金的投资行为出具法律意见书以外，保险公司的法律部门也应当针对投资行为的合规性出具法律意见并由公司法律事务部门的负责人签署，然后报送保监会。

另外，保险公司向同一私募股权投资基金追加投资的情形，也应当履行前述备案手续（《股权投资办法》第16条）。“追加投资”属于保险资金对私募股权投资基金进行投资后，通过追加认缴出资数额的方式再次对私募股权投资基金进行投资的情形。因此，针对保险资金投资私募股权投资基金后，就该次投资的认缴出资数额依约分期向私募股权投资基金缴纳实际出资的行为，仅属于“一次投资行为”，不需要针对每次实缴出资行为重复办理备案手续。

（九）投资完成后的季度报告及年度报告

险资投私募基金的，保险公司应当在每季度结束后30个工作日内向保监会提交季度报告，应当在每年的4月30日前提交上一年的年度报告。保险公司在向保监会提交季度报告和年度报告时，应当附：1.投资情况；2.资本金运用；3.资产管理及运作；4.资产估值；5.资产质量及主要风险；6.重大突发事件及处置；7.保监会规定的其他审慎性内容（《股权投资办法》第32条；《股权和不动产问题的通知》第1条）。

除上述内容外，保险公司向保监会提交年度报告时，年度报告还应当说明投资收益及分配、资产认可及偿付能力、投资能力变化等情况，并附经专业机构审计的相关报告。