为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）和《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号）精神，推动政府和社会资本合作（PPP）项目融资方式创新，支持保险资金更好服务实体经济，根据《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（以下简称《管理办法》）等规定，现就保险资金投资PPP项目有关事项通知如下：

【分析】本通知制订的依据为《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（以下称《管理办法》）。《管理办法》由中国保监会于2016年6月14日以保监会令2016年第2号发布，就保险资金间接投资基础设施项目的产品形态、投资标的、交易结构、相关主体的资质条件、信息披露等进行了全面规定。其中，《管理办法》第十条明确规定，可以采取政府和社会资本合作模式投资基础设施项目。

《通知》系《管理办法》的执行性规定。

一、本通知所称保险资金投资PPP项目，是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人，发起设立基础设施投资计划，面向保险机构等合格投资者发行受益凭证募集资金，向与政府方签订PPP项目合同的项目公司提供融资，投资符合规定的PPP项目。

【分析】从《管理办法》的规定来看，系以投资计划作为保险资金间接投资基础设施项目的产品形态。根据《管理办法》第九条的规定，投资计划是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限或者投资退出方式、资金用途、收益支付和受益凭证转让等内容的金融工具。

在保险资金间接投资基础设施项目的政策框架下，较为成熟的产品是基础设施债权投资计划，保险监管机构就基础设施债权投资计划已经形成了完整的监管框架。根据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发〔2012〕92号）第二条的规定，债权投资计划是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人，根据《管理办法》和本规定，面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式投资基础设施项目，按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。由此来看，基础设施债权投资计划是保险资金以债权方式投资于特定基础设施项目的金融产品。

从《通知》的规定来看，在保险资金间接投资基础设施项目的政策框架下，由受托人发起设立基础设施投资计划，以此种产品形态向与政府方签订PPP项目合同的项目公司提供融资，投资符合规定的PPP项目。由此来看，《通知》中所述的基础设施投资计划系在保险资金间接投资基础设施项目的政策框架下，与基础设施债权投资计划并列的一种产品形态。

值得注意的是，基础设施债权投资计划对融资主体的要求较高，而在PPP项目中，项目公司一般系专门为PPP项目实施新设立的公司，因此通常难以满足基础设施债权投资计划对融资主体的要求。《通知》规定的基础设施投资计划专门为PPP项目的项目公司提供融资，有效解决了PPP项目实施过程中以项目公司为主体进行融资的问题。

二、投资计划投资的PPP项目，除满足《管理办法》第十一、十二条的有关规定外，还应当符合以下条件：

【分析】《管理办法》第十一条规定，投资计划投资的基础设施项目应当符合下列条件：（一）符合国家产业政策和有关政策；（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；（三）融资主体最近2年无不良信用记录；（四）中国保监会规定的其他条件。第十二条规定，投资计划不得投资有下列情形之一的基础设施项目：（一）国家明令禁止或者限制投资的；（二）国家规定应当取得但尚未取得合法有效许可的；（三）主体不确定或者权属不明确等存在法律风险的；（四）融资主体不符合融资的法定条件的；（五）中国保监会规定的其他情形。

上述规定系在保险资金间接投资基础设施项目时对标的项目的基本要求。在保险资金投资PPP项目时，也需要遵守上述规定。

同时，在《通知》中明确了保险资金投资PPP项目的具体标准，这些具体标准可以概括为“好项目、好合作方、好政府方”的“三好”标准。以下是具体的规定。

（一）属于国家级或省级重点项目，已履行审批、核准、备案手续和PPP实施方案审查审批程序，并纳入国家发展改革委PPP项目库或财政部全国PPP综合信息平台项目库。

【分析】从该项规定来看，就标的项目提出了以下要求：

其一，属于国家级或者省级重点项目。

国家级或者省级重点项目需要依据发改部门发布的相关文件或者公开信息予以认定。从目前国内开展PPP项目的情况来看，根据财政部政府和社会资本合作中心发布的《全国PPP综合信息平台项目库第6期季报》的统计，截至2017年3月末，全国入库项目共计12,287个，累计投资额14.6万亿元。但是，如果将项目范围限定于国家级或者省级重点项目，保险资金可以投资的PPP项目范围将大大缩小。

其二，已履行审批、核准、备案手续和PPP实施方案审查审批程序。

从中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的相关政策和《企业投资项目核准和备案管理条例》等法律法规来看，政府投资项目采用审批制；企业投资关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目实行核准制，具体范围依照《政府核准的投资项目目录》执行；企业投资《政府核准的投资项目目录》以外的项目，实行备案管理。

除了履行审批、核准、备案手续之外，《通知》还要求标的项目应当履行PPP实施方案审查审批程序。

根据财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）等相关规定，政府发起PPP项目的，应当由行业主管部门提出项目建议，由县级以上人民政府授权的项目实施机构编制项目实施方案，提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证；社会资本发起PPP项目的，应当由社会资本向行业主管部门提交项目建议书，经行业主管部门审核同意后，由社会资本方编制项目实施方案，由县级以上人民政府授权的项目实施机构提请同级财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证。项目实施方案应当包括项目基本情况、风险分配框架、运作方式、交易结构、合同体系、监管架构等内容。各级财政部门应当建立本地区PPP项目开发目录，将经审核通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目纳入PPP项目开发目录管理。对于纳入PPP项目开发目录的项目，项目实施机构应根据物有所值评价和财政承受能力论证审核结果完善项目实施方案，报本级人民政府审核。本级人民政府审核同意后，由项目实施机构按照政府采购管理相关规定，依法组织开展社会资本方采购工作。

根据国家发改委发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）的规定，纳入年度实施计划的PPP项目，应编制PPP项目实施方案。PPP项目实施方案由实施机构组织编制，内容包括项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施等。为提高工作效率，对于一般性政府投资项目，也可以在可行性研究报告中包括PPP项目实施专章，内容可以适当简化，不再单独编写PPP项目实施方案。在编制PPP项目实施方案之后，鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制。按照“多评合一，统一评审”的要求，由发展改革部门和有关行业主管部门牵头，会同项目涉及到的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府相关部门，对PPP项目实施方案进行联合评审。通过实施方案审查的PPP项目，可以开展下一步工作；按规定需报当地政府批准的，应报当地政府批准同意后开展下一步工作。未通过审查的，可在调整实施方案后重新审查；经重新审查仍不能通过的，不再采用PPP模式。

其三，纳入国家发展改革委PPP项目库或财政部全国PPP综合信息平台项目库。

目前，国家发展改革委已经建立了传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库，并发布了《传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库管理办法（试行）》。传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目库依托投资项目在线审批监管平台运行。财政部则建立了全国PPP综合信息平台，利用“互联网+”和大数据手段，收集和发布全国PPP项目信息，并且，全国PPP综合信息平台按照季度统计入库项目情况，并发布项目库季报。

（二）承担项目建设或运营管理责任的主要社会资本方为行业龙头企业，主体信用评级不低于AA+，最近两年在境内市场公开发行过债券。

【分析】该项规定系对承担项目建设或者运营管理责任的主要社会资本方的要求。从实践情况来看，在保险资金投资PPP项目时，此项所述的主要社会资本方（即建设方或者运营方）系保险资金的合作方。保险资金作为投资方，与主要社会资本方共同承担PPP交易结构中社会资本的职能。

该项规定对承担项目建设或运营管理责任的主要社会资本方的要求包括：

其一，系行业龙头企业。目前，对“行业龙头企业”并无官方名单，需要根据社会资本方的行业地位、经营规模等标准来予以认定。

其二，主体信用评级不低于AA+。从评级机构的评级体系来看，获得AA+以上信用评级的主体需要达到偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低的条件。从实际情况来看，获得AA+以上信用评级的主体大部分为大中型国有企业和大型民营企业。由此来看，在保险资金投资PPP项目时，对于合作方的信用标准要求较高。

其三，最近两年在境内市场公开发行过债券。承担项目建设或者运营管理责任的主要社会资本方最近两年需要在境内市场公开发行过债券。参照《保险资金投资债券暂行办法》（保监发〔2012〕58号）第十条的规定，债券包括企业债券，公司债券，中期票据、短期融资券、超短期融资券等非金融企业债务融资工具，可转换公司债券等。

（三）PPP项目合同的签约政府方为地市级（含）以上政府或其授权的机构，PPP项目合同中约定的财政支出责任已纳入年度财政预算和中期财政规划。所处区域金融环境和信用环境良好，政府负债水平较低。

【分析】PPP项目系政府和社会资本合作的项目。在PPP项目操作过程中，政府方对于项目的风险具有直接的影响。该项规定要求保险资金所投资的PPP项目，政府方（项目实施机构）的级别应当为地市级（含）以上政府或其授权的机构。同时，提出了以下要求：

其一，PPP项目合同中约定的财政支出责任已纳入年度财政预算和中期财政规划。PPP项目包括使用者付费、可行性缺口补助、政府付费三种基本类型。使用者付费（User Charge）是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务；可行性缺口补助（Viability Gap Funding）是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助；政府付费（Government Payment），是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage Payment）和绩效付费（Performance Payment）。在使用者付费项目中，系由最终消费用户进行付费，不存在财政支出责任，因此，使用者付费的项目不需要考虑财政支出责任纳入预算的问题。在可行性缺口补助和政府付费项目中，均存在一定的财政支出责任，那么，就需要取得该项财政支出责任已经纳入年度财政预算和中期财政规划的文件。从实践情况来看，纳入财政预算的文件有三种出具方式：人大或者人大常委会出具、政府出具、政府财政部门或者相关职能部门出具。根据《预算法》的规定，预算或者预算调整需要由本级人民代表大会或者本级人民代表大会常务委员会批准，因此，人大或者人大常委会出具的纳入年度财政预算和中期财政规划的决议系具有法律效力的决议。同时，根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）第十八条的规定，行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。由此来看，本级人民政府也可以审核跨年度财政支出责任纳入中期财政规划相关事宜。

需要注意的是，根据财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）的规定，未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任。从财政部的该项规定来看，纳入政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台系通过财政预算安排支出责任的前提条件。

其二，所处区域金融环境和信用环境良好，政府负债水平较低。此项系对PPP项目的区域要求。但是，从实践情况来看，金融环境和信用环境良好，政府负债水平较低的区域因政府财政实力较强，其通过PPP模式进行基础设施建设与公共服务提供的动力相对较弱，因此，该类区域的PPP项目的数量相对较少。并且，社会资本参与该类区域的PPP项目的积极性也相对较高，竞争比较激烈，由此，该类区域的PPP项目的收益率相对较低。

（四）建立了合理的投资回报机制，预期能够产生持续、稳定的现金流，社会效益良好。

【分析】在PPP项目的实施过程中，需要出具项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告等文件，并就项目的投资回报机制、物有所值、财政承受能力等事项进行论证。由此来看，建立合理的投资回报机制，预期能够产生持续、稳定的现金流，社会效益良好系规范的PPP项目的必要条件。

并且，需要注意的是，结合前述第（三）项规定来看，此项中的“现金流”并不限定于使用者付费所产生的现金流，政府付费或者可行性缺口补助所产生的项目现金流也包含在内。

三、投资计划可以采取债权、股权、股债结合等可行方式，投资一个或一组合格的PPP项目。投资计划应当符合以下条件：

【分析】该款规定了投资计划的投资方式和投资条件。

从投资方式来看，规定了债权、股权、股债结合三种基本的方式。债权系向项目公司进行债权投资，对此，保险资金在基础设施债权投资计划等债权类金融产品中已经积累了丰富的债权投资经验，易于操作。股权系对项目公司进行投资入股，股权投资有真实股权投资、名股实债等不同的操作方式，其中，名股实债又可以采用回购、差额补足、劣后认缴制等多种形态，在之前保险资金投资的过程中，保险机构也已经逐步积累了一定的股权投资经验。股债结合系“股权投资”与“债权投资”相结合的方式，与银行业金融机构的投贷联动存在一定的相似之处。从之前银监会关于投贷联动的相关规定来看，投贷联动是指银行业金融机构将信贷投放与股权投资相结合，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现信贷风险和收益的匹配，为企业提供持续资金支持的融资模式。保险资金在投资PPP中如何采用股债结合的方式进行投资尚有待于后续具体项目的探索。

从投资标的来看，可以投资一个或者一组合格的PPP项目。在基础设施债权投资计划的相关监管规定中，根据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发〔2012〕92号）第十条的规定，基础设施债权投资计划的资金应当投资于一个或者同类型的一组基础设施项目，由此来看，基础设施债权投资计划投资一组项目时，应当是“同类型”的一组项目。那么，在保险资金投资一组PPP项目时，是否也必须是同类型的一组PPP项目呢？笔者认为，从实践情况来看，一组项目可以有两种组合方式：其一，同一性质的一组项目，例如，在特定区域内的一组污水处理项目；其二，具有上下游关系的一组项目，例如，供水厂PPP项目与供水管网PPP项目可以作为一组项目来看待。

（一）经专业律师出具专项法律意见，认定投资的PPP项目运作程序合规，相关PPP项目合同规范有效。

【分析】从该项规定来看，要求由专业律师出具专项法律意见，认定投资的PPP项目运作程序合规，相关PPP项目合同规范有效。PPP项目的操作过程较为复杂，所涉及的法律、法规、国务院政策和国务院各部门的规章、规范性文件较多。认定PPP项目运作程序合规需要全面考虑相关的法律、法规、规章和规范性文件，对律师的要求较高。从实际情况来看，同时熟悉保险资金操作与PPP项目操作的律师较少。因此，保险机构在投资PPP项目的过程中，需要合理地选择专业律师提供相关的法律服务。

（二）具有预期稳定现金流，可以覆盖投资计划的投资本金和合理收益，并设定明确可行、合法合规的退出机制。

【分析】规范的PPP项目在项目开展的过程中已经就投资回报机制、物有所值、财政承受能力、项目退出等事项进行论证与安排，因此，在保险资金投资PPP项目时，论证PPP项目具有预期稳定现金流和明确可行、合法合规的退出机制并不存在太大的难度。

但是，从PPP项目的操作特点来看，项目的盈利周期较长，在建设期和运营初期一般处于亏损状态，后续才会逐步地收回成本与实现盈利。因此，如果要求所投资的PPP项目的预期现金流覆盖投资计划的投资本金和合理收益，那么，需要合理地确定投资计划的投资期限，以与PPP项目的盈利周期相匹配。从实践情况来看，保险资金的投资期限普遍为10年以下，而PPP项目的期限一般为10年以上，因此，资金期限与项目期限的匹配与协调将是项目的一大难点。

（三）投资协议明确约定，在投资计划存续期间主要社会资本方转让项目公司股权的，须取得投资计划受托人书面同意。

【分析】在保险资金投资PPP项目时，主要社会资本方是保险资金的重要依靠力量。因此，主要社会资本方一般不得在保险资金退出前退出。该项规定要求主要社会资本方在投资计划存续期间转让项目公司股权须取得投资计划受托人书面同意，符合保险资金的投资特征。

保险资金在设立投资计划投资PPP项目时，在投资协议中需要注意将该项规定在投资协议中作出明确、具体的约定，并且，在投资协议中需要就此设置严格的违约责任。

四、保险资产管理公司等专业管理机构担任投资计划受托人，应当具备基础设施投资计划或不动产投资计划产品创新能力，切实履行勤勉尽责义务，综合评估投资风险和收益，加强风险管控和投后管理，确保投资计划合法合规，维护保险资金安全。

【分析】从受托人资质条件来看，受托人应当具备基础设施投资计划或不动产投资计划产品创新能力。此两项能力大部分保险资产管理公司和部分养老保险公司已经具备，其可以作为合格的受托人发起设立投资计划。

同时，该款要求受托人综合评估投资风险和收益，加强风险管控和投后管理，确保投资计划合法合规，维护保险资金安全。从保险资产管理机构的实际情况来看，保险资产管理机构产业投资的经验普遍不足。在风险控制和投资管理方面，保险资产管理机构尚需要根据PPP项目的特点建立一套符合保险资金特点的投资逻辑和管理方法。而且，对PPP项目的投资不仅需要了解金融，还需要了解相应的产业，例如，公路项目和垃圾处理项目就是两种完全不同性质的项目，对其进行投资需要充分考虑项目的性质与特点。同时，在投资PPP项目时，保险资产管理机构也需要了解政府的运作程序和政府财政管理的相关政策。从保险资产管理机构的现实情况来看，尚缺乏符合上述要求的复合型人才。因此，在保险资金投资PPP项目的过程中，风险评估、风险管控、投后管理将是对保险资产管理机构的一大挑战。

五、中国保监会建立外部专家风险评审机制，督促投资计划充分揭示和披露投资风险。投资计划涉及“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、脱贫攻坚和河北雄安新区等符合国家发展战略的重大项目的，中国保监会建立专门的业务受理及注册绿色通道。

【分析】该款主要规定了两方面的内容：

其一，中国保监会建立外部专家风险评审机制，督促投资计划充分揭示和披露投资风险。由此来看，保险监管机构对保险资金投资PPP项目较为慎重，通过外部专家风险评审机制来督促充分揭示和披露投资风险，以保障保险资金可以在充分了解与评估风险的基础上自主作出投资决策。

其二，鼓励对涉及“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、脱贫攻坚和河北雄安新区等符合国家发展战略的重大项目进行投资，并建立绿色通道。此项与国家的相关宏观政策相契合，实际上也与保险资金的投资特点相契合。在保险资金投资PPP项目时，优先选择的投资项目可能就是本款所列的鼓励投资的项目。

六、各保监局应当根据当地监管实际，研究、反映保险资金投资PPP项目的情况和问题，协调、推动和落实保险资金投资PPP项目的相关政策，形成上下联动的资金运用监管工作机制。

七、投资计划运作管理及其它相关事项，按照《管理办法》的有关规定执行。

【分析】如前所述，《管理办法》系本《通知》的制订依据。在《管理办法》中就投资计划运作管理及其它事项已经作出规定的，按照《管理办法》的有关规定执行。

八、本《通知》自公布之日起施行。