随着保险投资主体多元化，资金运用渠道日益拓宽，关联交易逐渐呈现出多样化、隐蔽化、分散化等特点。近年来，个别市场机构通过不当关联交易进行利益输送，把保险机构当成“提款机”，引起社会广泛关注。不当关联交易的累积容易形成引发重大金融风险的隐患，识别和防范不当关联交易成为保险业务的重中之重。

　　厘清不当关联交易的管控难点

　　（一）关联关系隐秘不清，核实关联方信息面临挑战。受限于公共信息的准确性和滞后性，保险机构难以通过公开渠道获取全面的关联方信息。目前保险机构的关联方名录主要依靠关联方自行申报。部分保险机构股东通过隐藏实际控制人、股权代持、表决权委托、一致行动约定等行为隐瞒关联关系，造成保险机构对关联方认定不完整不准确。同时，个人信息保护的要求、市场监管部门对不同类型企业信息采集标准的差异、海外架构或协议控制等安排，均对保险机构核实关联方申报信息的真实性、准确性和完整性形成挑战，增加保险机构管理成本。

　　（二）关联交易结构复杂，穿透认定业务实质存在障碍。部分关联方通过设计复杂的交易结构和过长的交易链条，实现掩盖关联交易、规避监管要求的目的。例如，通过设立空壳公司、特殊目的载体切断交易链条，借道同业、资管、理财等相关表外业务拉长交易链条，都会增加资金最终流向的核查难度。

　　穿透认定关联交易业务实质，需要将投资者构成、资金来源、中间环节与最终投向进行穿透审核和无缝连接。具有跨行业、跨市场、跨机构类型等交叉性特征的关联交易面临行为规则和监管标准不一致的挑战，多个通道或多次嵌套行为容易藏匿真正的交易双方，增加了穿透认定的难度。

　　抓住不当关联交易的管控重点

　　保险资金具有经营周期长、汇聚资金量大的特点，使保险资金运用空间不断拓展，运用方式不断更新，也出现了保险资金运用的部分违规行为。例如，个别机构先后将保险资金通过投资多只集合资金信托计划，最终投向其股东关联方，缓解关联方债务压力。2017年10月，监管部门发出监管函指出个别机构有关联交易存在损害保险公司利益的风险，要求其通过到期、赎回、转让等方式终止存量关联交易。例如，个别机构将大笔资金投向多只私募基金并最终流向其股东的关联方，未就投资本金、利息、罚息、违约金等归还事项与有关各方签订明确协议，未采取有效措施回收款项，导致投资资金被股东关联方无偿占用2年以上。2021年3月，个别机构因关联方长期占用保险资金等被监管机构予以行政处罚。

　　资金运用类关联交易涵盖保险公司直接或间接买卖债券、股票等有价证券，直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等业务。不当关联交易通过金融产品的结构设计和包装，隐匿保险资金真实去向，实现关联方侵占保险资金目的，限制实体经济的融资需求，是需要加强管控的重点。

　　落实保险机构关联交易监管措施

　　保险机构的不当关联交易不仅损害中小股东权益，也会影响金融系统安全。为此，近年来，监管部门先后出台多项监管措施。

　　2017年，原保监会发布《关于开展保险资金运用风险排查专项整治工作的通知》，要求保险机构实施穿透式检查，摸清并处置存量风险，严格控制增量风险。

　　2018年，银保监会通报了保险法人机构公司治理现场评估结果，指出部分保险机构存在关联交易制度有名无实、资金运用类关联交易风控不足等问题，关联交易结构不合规，导致保险公司利益受损。

　　2019年，《保险公司关联交易管理办法》完善关联方认定标准，明确重大关联交易标准，制定了资金运用类关联交易监管比例上限，要求保险公司按照实质重于形式原则，跟踪监控保险资金流向，层层穿透至底层基础资产。《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》进一步从关联交易治理合规性和有效性角度，对保险机构开展关联交易所需达到的要求和条件提出明确的评价标准。

　　2020年，《关于开展保险机构资金运用违规问题自查自纠和风险排查的通知》通报了排查发现的问题和风险，包括保险公司控股股东违法违规干预保险资金运用，资金运用关联交易投资规模和比例不符合监管要求，保险资金通过集合资金信托计划、股权投资基金、非保险类子公司等渠道违规流入关联方等。

　　2021年，银保监会发布《持续开展银行保险机构股权和关联交易专项整治 不断提升公司治理质效》监管动态，通过建立关联交易监管系统，助力关联方识别和关联交易监测，提高关联交易监管有效性和精准性，促进银行业保险业高质量发展。

　　2022年，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》重申“穿透监管”和“实质重于形式”原则，进一步压降关联交易比例限额，控制关联交易数量和规模，防止利益输送风险。同时，银保监会印发《关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知》，部署银保监会成立以来首次专门针对保险资金运用关联交易的专项检查，显示了监管部门持续防范化解金融风险的决心。

　　加强保险机构关联交易管理

　　一是加强公司治理，建立股东诚信体系。2020年7月以来，银保监会已公布四批合计81家重大违法违规股东，涉及的关联交易违法违规行为包括：关联持股超过监管比例限制、关联股东违规开展关联交易或谋取不当利益、隐瞒关联关系等。通过公布重大违法违规股东的问题行为，提高其违法成本，发挥震慑作用，能够有效约束保险机构及其股东的行为，从根源上遏制不当关联交易。因此，各方应共同努力，建立完善保险机构股东诚信体系，发挥市场监督调节作用，持续强化保险机构股东股权监管，夯实公司治理基础，进一步防范不当关联交易。

　　二是压实主体责任，强化保险机构内控建设。保险机构应将关联交易合规管理作为日常经营管理的重要内容，常抓不懈，持续推进；不断完善关联交易管理制度体系，优化关联交易管理组织架构，切实发挥关联交易管理办公室、关联交易控制委员会、董事会、股东会的实质性审查作用，持续提高关联交易风控水平及管理效能；积极推进关联交易全流程系统化管控，全面提升智能化管理水平；加强内部监督，强化问责管理，培养关联交易合规文化。

　　三是加强监管协作，强化穿透式监管质效。穿透式监管作为深度挖掘复杂金融交易关系的有效监管手段，其实施过程需要“一行两会”、市场监督、外汇管理等多方协同配合，形成统筹管理的风险监管体系。通过加强多部门数据共享、联合执法等方面的协调配合，跟踪保险资金真实去向，实现资金流向全程监控，及时识别预警交易风险，为穿透式监管提供有力支持。

　　（作者系新华人寿保险股份有限公司合规负责人）